De beursvennootschap en de institutionele belegger: naar een nieuwe balans

Voorwoord V
Verkorte inhoudsopgave IX
Uitgebreide inhoudsopgave XI

Deel I – Corporate governance 1
Hoofdstuk 1 - Het stakeholdersmodel toen, nu en straks 3
D.C. Metz & G.T.M.J. Raaijmakers
1.1 Inleiding 3
1.2 Historische ontwikkeling 4
1.3 Waar staan we nu? 9
1.4 Waar gaan we heen? 13
1.5 Slot 19

Hoofdstuk 2 - An unresolved issue: the role and responsibility of institutional investors 21
H.J. de Kluiver
2.1 Introduction 21
2.2 Genesis and development of corporate governance codes over time and its growing emphasis on “sustainability” and “sustainable value creation” 22
2.3 “Sustainable value creation” and “sustainability” in corporate governance codes; a European tour d’horizon 23
2.4 Where is the UK heading in the meantime? A preview of the revision of the UK Corporate Governance Code 2023 31
2.5 “Sustainability” vs. “sustainable value creation” 34
2.6 Rights and (limited) duties for shareholders in corporate governance codes 35
2.7 ESG and stewardship codes. The UK Stewardship Code as a model 38
2.8 Stewardship codes and ESG in (continental) European jurisdictions 42
2.9 Impact of EU CSRD and CSDDD rules on the corporate governance debate and corporate governance and stewardship codes 50
2.10 Conclusion 52

Hoofdstuk 3 - Het vertrouwen in commissarissen 55
J.A. van Manen
3.1 Inleiding 55
3.2 Verwachtingskloof 55
3.3 Redelijke verwachtingen 57
3.4 Grenzen aan de functie 58
3.4.1 Onafhankelijkheidsparadox 59
3.4.2 Deskundigheid 60
3.4.3 Deeltijdfunctie 61
3.4.4 Verschillen van inzicht 62
3.5 Voortijdig aftreden 64
3.6 Het bestuur 65
3.7 Ten slotte 67

Deel II – Duurzaamheid 69
Hoofdstuk 4 - Van duurzaamheidsverslaggeving naar impact 71
L.B.J. van Geest, E. Rogge & G.I.J. Wessel
4.1 Inleiding 71
4.2 Integratie van financiële en niet-financiële informatie 73
4.2.1 Informatie in financiële markten 73
4.2.2 Van financiële waarde naar integrale waarde 74
4.3 Duurzaamheidsinformatie en de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) 75
4.3.1 Internationale kader 75
4.3.2 Rapportageketen in de EU 77
4.3.3 Gedachtegoed achter de CSRD 79
4.3.4 De CSRD inhoudelijk 80
4.3.4.1 Uitbreiding van de reikwijdte 80
4.3.4.2 Dubbele materialiteit 81
4.3.4.3 Rapportage en assurance 81
4.3.5 De onderneming in breder perspectief: het CSDDD-voorstel belicht 83
4.4 Het op orde krijgen van data 84
4.4.1 CSRD vereist data uit de gehele waardeketen van de onderneming 84
4.4.2 Extern op orde: ESG Rating Agencies en data providers 86
4.5 Informatie en impact 87
4.5.1 Impact via kapitaalallocatie 87
4.5.2 Impact via engagement 88
4.5.3 Informatie voor identificatie van ondernemingen 89
4.5.4 Identificatie en monitoring van bedrijven in transitie 90
4.6 Conclusie 91

Hoofdstuk 5 - De natuurlijke basis van aandeelhouderswaarde 93
R. van Tilburg
5.1 Werk aan de winkel 93
5.2 De natuurlijke basis van het financieel kapitaal 93
5.2.1 Een mooi moment in de tijd 93
5.2.2 Geen natuur, geen koopkracht 94
5.2.3 Geen business as usual 97
5.3 De rol van beleggers bij de duurzaamheidstransities 97
5.3.1 Het (nog niet zo groene) brein 97
5.3.2 Een steeds groener brein 100
5.3.3 Alle beleggingen zijn impactbeleggingen 102
5.4 De praktijk van duurzaam langetermijnbeleggen 106
5.4.1 Het nieuwe geloof 106
5.4.2 Beleggen voor de lange termijn: ‘know what you own’ 108
5.5 ‘The small and quickly closing window of opportunity’ 110

Hoofdstuk 6 - Ondernemingsrecht in transitie 113
J.M. de Jongh
6.1 Economie in transitie 113
6.2 Bestuursverantwoordelijkheid in transitie 116
6.3 Verantwoordingsplicht in transitie 119
6.4 Afronding 122

Deel III – Verslaggeving 125
Hoofdstuk 7 - Een reisverslag van de avant-garde van duurzaamheidsrapportage 127
M. Vaessen
7.1 Context 127
7.2 Het begint met meer informatie 128
7.3 Tijdlijn van duurzaamheidstandaarden 129
7.4 Waar staan we nu? 134
7.5 Dubbele materialiteit, de weg voorwaarts? 136
7.6 Tot voorlopig slot: de toekomst 137

Hoofdstuk 8 - De rol van de accountant bij duurzaamheidsverslaggeving 139
J.B.S. Hijink & L. in ’t Veld
8.1 Inleiding 139
8.2 Aanleiding voor, en totstandkoming van, de CSRD 141
8.3 Kern, reikwijdte en gefaseerde inwerkingtreding van de CSRD 143
8.4 Vaststellingsbevoegdheid, architectuur en kern van de ESRS 145
8.4.1 Vaststellingsbevoegdheid ESRS 145
8.4.2 Architectuur en kern van de ESRS 147
8.5 Accountants en duurzaamheidsverslaggeving 148
8.5.1 Controle van de jaarrekening als vertrekpunt 148
8.5.2 Een toenemende rol bij duurzaamheidsverslaggeving 150
8.5.3 Werkzaamheden van de accountant bij duurzaamheidsverslaggeving in de praktijk 151
8.6 Een toenemende rol voor accountants op grond van de CSRD 152
8.6.1 Assurance van duurzaamheidsverslaggeving 152
8.6.2 Een certificerende rol bij duurzaamheidsverslaggeving voor anderen dan accountants (?) 154
8.6.3 Verwachtingen van de AFM 155
8.6.4 Bepalingen over de rol van de accountant in het Consultatievoorstel implementatie CSRD 155
8.7 Concluderende opmerkingen en een blik vooruit 157

Hoofdstuk 9 - Earnings en impression management door de jaren heen 161
A.J. Brouwer
9.1 Inleiding 161
9.2 De jaarrekening doet ertoe 161
9.3 Earnings management 164
9.4 Impression management 167
9.5 Greenwashing 172
9.6 De rol van Eumedion 177

Deel IV – Stewardship 179
Hoofdstuk 10 - Institutionele beleggers en stewardship: een duurzame symbiose? 181
H. van Ees & N. Hermes
10.1 Inleiding 181
10.2 Recente ontwikkelingen ten aanzien van de eigendomsstructuur van beursgenoteerde ondernemingen 183
10.3 Corporate purpose als fundament voor de rol van de onderneming in de samenleving 184
10.4 De rol van institutionele beleggers in de onderneming: theorie 186
10.5 De rol van institutionele beleggers in de onderneming: praktijk 188
10.6 Stewardship en institutionele beleggers: een duurzame symbiose? 194

Hoofdstuk 11 - Stewardship en governance in transitie 197
D.A.M. Melis
11.1 Inleiding 197
11.2 De Nederlandse Stewardship Code in internationaal perspectief 199
11.3 Stewardship in Nederland 202
11.4 Van stewardshipregels naar stewardshipgedrag 207
11.5 Governance en stewardship in transitie 211
11.6 Conclusie 215

Hoofdstuk 12 - Fostering collaborative shareholder engagement on sustainability 219
A.J.F. Lafarre & R. Slager
12.1 Introduction 219
12.2 A theoretical framework of collaborative shareholder engagement 221
12.3 Investor tactics 222
12.4 Mobilizing structures and third-party coordinators 223
12.5 Saliency attributes 226
12.6 A theoretical model of collaborative shareholder engagement 228
12.7 Eumedion as a third-party coordinator 228
12.8 ESG saliency 230
12.9 Dialogue and other shareholder tactics 234
12.10 Overcoming diverging interests 236
12.11 Concluding remarks 238