Groepen van contracten

GEBRUIKTE AFKORTINGEN XIII

Hoofdstuk 1 Inleiding 1
1.1 Onderwerp en afbakening van het onderzoek 1
1.2 Vraagstelling en plan van behandeling 6
1.3 Onderzoekmethode 8
1.4 Enkele gebruikte begrippen 10

Hoofdstuk 2 Stand van zaken in het Nederlandse recht 15
2.1 Inleiding 15
2.2 Erkenning van verbondenheid tussen overeenkomsten 15
2.2.1 Inleiding 15
2.2.2 Opschortingsrecht 17
2.2.3 Voortbouwende overeenkomst 23
2.2.4 Financiering (door een derde) 26
2.2.4.1 Wet op het Consumentenkrediet 26
2.2.4.2 Hoge Raad: Jans/FCN en Von Hohenmeiss/Arenda 29
2.2.4.3 Herziene Consumentenkredietrichtlijn 32
2.2.4.4 Balans; criterium 35
2.2.4.5 Financiering door de verkoper zelf (I); Euretco/Naeije 38
2.2.4.6 Financiering door de verkoper zelf (II); effectenlease 42
2.2.5 Aanvullende of nevenovereenkomst 46
2.2.6 Koop/aanneming 50
2.2.7 Tussenconclusie 51
2.3 De Nederlandse rechtsleer 52
2.3.1 Inleiding 52
2.3.2 Vranken, Bakels en Van Laarhoven. Vervagend onderscheid tussen contract en onrechtmatige daad 53
2.3.3 Verhagen. Drie beginselen van contractenrecht 59
2.3.4 Ernes & Lamers. Drie (Franse) criteria voor contractengroepen 63
2.3.5 Tjong Tjin Tai. Samenhangende overeenkomst als nieuw begrip? 66
2.4 Conclusie 68

Hoofdstuk 3 Groepen van contracten in het Franse recht 71
3.1 Inleiding 71
3.2 Het causavereiste in het Franse recht 74
3.2.1 Inleiding 74
3.2.2 Cause efficiente en cause finale 75
3.2.3 Causa proxima en causa remota 76
3.2.4 De (on)geoorloofde causa 78
3.2.5 Het bestaan van de causa 79
3.3 Teyssié. Causa binnen groepen van contracten 83
3.3.1 Chaînes en ensembles 83
3.3.2 Groepen van contracten; causa proxima en remota 84
3.3.3 Wederzijdse en eenzijdige afhankelijkheid binnen de groep 87
3.3.4 Schets van de rechtsgevolgen 94
3.4 Navolging door de Cour de cassation 98
3.4.1 Inleiding 98
3.4.2 Jurisprudentie over de ‘aansprakelijkheidskwestie’ 99
3.4.3 Jurisprudentie over het ‘gekoppelde tenietgaan’ 113
3.4.3.1 Inleiding 113
3.4.3.2 Koop en geldlening 114
3.4.3.3 De constructie van crédit-bail 120
3.4.3.4 Andere financieringsconstructies 126
3.4.3.5 De arresten van 17 mei 2013 136
3.4.4 Overige jurisprudentie 142
3.4.5 Tussenconclusie 146
3.5 Recentere doctrine 150
3.5.1 Inleiding 150
3.5.2 Schütz. Crédit-bail 150
3.5.3 Pellé. L’interdépendance contractuelle 153
3.5.3.1 Inleiding 153
3.5.3.2 Ondeelbaarheid (l’indivisibilité) 154
3.5.3.3 Intermezzo: Seube 157
3.5.3.4 ‘Contractuele interdependentie’ 158
3.5.3.5 Intermezzo: Bros 159
3.5.3.6 Verticale in plaats van horizontale afhankelijkheid volgens Pellé 161
3.5.3.7 Causa als juridisch criterium 162
3.5.3.8 Relativiteit, tegenwerpbaarheid en rechtszekerheid 166
3.5.3.9 Rechtsgevolgen 168
3.5.3.10 Betekenis voor dit proefschrift 169
3.6 Hervorming van het contractenrecht 170
3.7 Conclusie 173

Hoofdstuk 4 Groepen van contracten in het Duitse recht 179
4.1 Inleiding 179
4.2 De rechtspraak van het Bundesgerichtshof 183
4.3 De paragrafen 358, 359 en 360 BGB 188
4.4 Gernhuber. Rechtsgeschäftlicher Verbund 194
4.5 Intermezzo: Meijer. Jans/FCN als rechtsgeschäftlicher Verbund 198
4.6 Heermann. Do, ut des, ut det 199
4.6.1 Drittfinanzierte Erwerbsgeschäfte 199
4.6.2 Do, ut des, ut det 200
4.7 Rohe. Het Netzvertrag 204
4.7.1 Netwerken 204
4.7.2 Decentraal gestructureerde netwerken 205
4.7.3 Hiërarchisch gestructureerde netwerken 206
4.8 Teubner. ‘Ondernemingsnetwerken’ 208
4.9 Grundmann. Wegfall der Geschäftsgrundlage 211
4.10 Conclusie 216

Hoofdstuk 5 Aanwezigheid en verschijningsvormen van groepen van contracten 219
5.1 Inleiding 219
5.2 Omschrijving van groep van contracten 219
5.2.1 Inleiding 219
5.2.2 Meerpartijenovereenkomst en groep van contracten 220
5.2.3 Wederkerigheid, interdependentie of ‘doeloorzakelijk verband’ 224
5.2.4 De rol van partijen 226
5.3 Verschijningsvormen van groepen van contracten 229
5.3.1 Inleiding 229
5.3.2 Type I: groep met een circulaire structuur 230
5.3.3 Type II: groep met een bilaterale structuur; gecombineerde prestatie 239
5.3.4 Intermezzo: betrokkenheid van twee partijen 248
5.3.5 Type III: groep met een bilaterale structuur; soortgelijke (grote) prestatie 253
5.3.6 Type IV: groep met een organisatiestructuur 256
5.3.7 Balans; vloeiende overgang 264
5.3.8 Restcategorie 270
5.4 Conclusie 272

Hoofdstuk 6 Rechtsgevolgen van groepen van contracten 275
6.1 Inleiding 275
6.2 Totstandkoming en tenietgaan van groepsovereenkomsten 276
6.2.1 Inleiding 276
6.2.2 Totstandkoming van overeenkomsten binnen een groep 277
6.2.2.1 Verhouding tussen partijen bij verschillende groepscontracten 277
6.2.2.2 Groep van contracten vs. meerpartijenovereenkomst 284
6.2.2.3 De totstandkoming van groepsovereenkomsten 293
6.2.3 De geldige totstandkoming; nietigheid en vernietigbaarheid 295
6.2.3.1 Inleiding 295
6.2.3.2 Groepskarakter leidt tot nietigheid dan wel vernietigbaarheid 296
6.2.3.3 Groepskarakter behoedt voor nietigheid dan wel vernietigbaarheid 302
6.2.4 Herroeping 304
6.2.4.1 Inleiding 304
6.2.4.2 Overzicht van de verschillende ‘dominoregels’ 305
6.2.4.3 Type I: groep van contracten met een circulaire structuur 308
6.2.4.4 Type II: groep van contracten met bilaterale structuur; gecombineerde prestatie 311
6.2.4.5 Betekenis van ‘commerciële eenheid’ of ‘voldoende verband’ 312
6.2.5 Opschorting 315
6.2.6 Het ‘gekoppelde tenietgaan’ 325
6.2.6.1 Inleiding 325
6.2.6.2 Type I: groep van contracten met een circulaire structuur 325
6.2.6.3 Tenietgaan door ontbinding 328
6.2.6.4 Tenietgaan door vernietiging en nietigheid 331
6.2.6.5 Type II: groep van contracten met bilaterale structuur; gecombineerde prestatie 336
6.2.7 Restitutie na tenietgaan 342
6.2.8 Verjaring 347
6.2.9 Tussenconclusie 348
6.3 Uitleg van overeenkomsten binnen een groep 350
6.3.1 De ‘dubbelrol’ van uitleg 350
6.3.2 Uitleg van groepsovereenkomsten 352
6.4 Aansprakelijkheid binnen groepen van contracten 354
6.4.1 Inleiding 354
6.4.2 Aansprakelijkheid via de groepscontracten 354
6.4.3 Rechtstreekse aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad 357
6.4.4 Rechtstreekse ‘contractuele’ aansprakelijkheid? 363
6.4.5 ‘Externe’ aansprakelijkheid 367
6.4.6 Tussenconclusie 369
6.5 Conclusie 370

Hoofdstuk 7 Conclusie 373
7.1 Inleiding 373
7.2 Wat zijn groepen van contracten? 374
7.3 Rechtsgevolgen van groepen van contracten 378
7.4 Tot besluit 380

Summary 383
Bijlagen 391
Lijst van verkort aangehaalde literatuur 403
Jurisprudentieregister 437
Register van wet- en regelgeving 451
Trefwoordenregister 463
Curriculum Vitae 479
Dankwoord 481