Op werkdagen voor 23:00 besteld, morgen in huis Gratis verzending vanaf €20
,

Grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen

Civiel en fiscaal recht

E-book Epub met watermerkbeveiliging Nederlands 2018 9789013149753
Direct te downloaden

Samenvatting

Steeds meer vennootschappen steken de grens over. Zij plaatsen hun statutaire zetel in een andere lidstaat. En sinds het Polbud-arrest is de werkelijke zetel niet eens verplicht mee te verhuizen. Op deze manier kunnen vennootschappen van een gunstiger recht in een andere lidstaat genieten. Niet geheel verrassend dus dat steeds meer vennootschappen gaan voor de zogenoemde ‘grensoverschrijdende omzetting’.

Echter, dit type omzetting van rechtspersonen is nog niet verankerd in de wet. Zowel op fiscaal- als civielrechtelijk vlak ontbreekt een wettelijke regeling. Dit levert logischerwijs vele vragen op. Grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen biedt hulp voor dit probleem.

Nog niet eerder bestond een uitgave die grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen zo uitvoerig onder de loep neemt. Deze bundel gaat zeer uitgebreid te werk en behandelt zowel het fiscaal- als civielrechtelijke plaatje tot in de puntjes.

De uitgave belicht zowel het internationaal privaatrecht, het ondernemingsrecht, als de regeling voor medezeggenschap. Maar ook de rol van de notaris komt aan bod. En uiteraard ontbreekt het deze bundel niet aan een bespreking van het ambtelijke voorontwerp van het ministerie van Justitie en Veiligheid uit 2014.

Hiernaast is ruimschoots aandacht besteed aan de fiscale behandeling van grensoverschrijdende omzettingen en de vraag in hoeverre die overeenstemt met de Europese vrijheid van vestiging. De bundel bevat tot slot ook rechtsvergelijkende bijdragen met beschouwingen over de grensoverschrijdende omzetting in België en op eilanden in het Caraïbische deel van ons Koninkrijk.

De bundel vormt een nuttige bron van informatie voor velen. Zo helpt het notarissen, advocaten en fiscalisten bij het adviseren en begeleiden van cliënten bij grensoverschrijdende omzettingen. Maar ook wetenschappers profiteren ruimschoots van deze titel. Bovendien kan de bundel bijdragen aan de totstandkoming van een nieuwe wettelijke regeling.

Specificaties

ISBN13:9789013149753
Taal:Nederlands
Bindwijze:e-book
Beveiliging:watermerk
Bestandsformaat:epub
Aantal pagina's:432
Druk:1
Verschijningsdatum:8-5-2018
Hoofdrubriek:Juridisch
ISSN:

Lezersrecensies

Wees de eerste die een lezersrecensie schrijft!

Over Gunther Rensen

Günther Rensen studeerde in augustus 1998 af in Nederlands Recht en voltooide tegelijkertijd de Notariële Opleiding aan de Katholieke Universiteit Nijmegen. Na het doctoraalexamen was hij werkzaam als promovendus en docent bij het Van der Heijden Instituut aan deze universiteit. Sinds februari 2005 is hij werkzaam als kandidaat-notaris bij Allen & Overy te Amsterdam.

Andere boeken door Gunther Rensen

Inhoudsopgave

TITELPAGINA
COPYRIGHT PAGINA
WOORD VOORAF
LIJST VAN GEBRUIKTE AFKORTINGEN
ALGEMENE INLEIDING
J.J. van den Broek & G.J.C. Rensen

Hoofdstuk 1 Grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen: de arresten Cartesio, Vale en Polbud
J.J. van den Broek
1.1  Inleiding
1.2  Het Cartesio-arrest
1.2.1  Feiten
1.2.2  Prejudiciële vragen
1.2.3  Oordeel van het Hof van Justitie EU
1.2.3.1  Geen absoluut recht op verplaatsing van de werkelijke zetel
1.2.3.2  Wel het recht op omzetting
1.2.4  Conclusies uit Cartesio
1.3  Het Vale-arrest
1.3.1  Feiten
1.3.2  Prejudiciële vragen
1.3.3  Oordeel van het Hof van Justitie EU
1.3.3.1  Het recht op inbound omzetting
1.3.3.2  Toepassing van nationale bepalingen inzake oprichting van vennootschappen
1.3.4  Conclusies uit Vale
1.4  Het Polbud-arrest
1.4.1  Feiten
1.4.2  Prejudiciële vragen
1.4.3  Oordeel van het Hof van Justitie EU
1.4.3.1  Alleen verplaatsing van de statutaire zetel
1.4.3.2  De vrijheid van vestiging is van toepassing
1.4.3.3  De bescherming van de belangen van derden
1.4.3.4  De liquidatieverplichting als ongerechtvaardigde belemmering van de vestigingsvrijheid
1.4.4  Conclusies uit Polbud
1.5  Algemene conclusies

Hoofdstuk 2 Grensoverschrijdende omzetting vanuit internationaal privaatrechtelijk perspectief
S. van Dongen
2.1  Inleiding
2.2  Toepasselijk recht op een grensoverschrijdende omzetting
2.2.1  Inleiding: VALE
2.2.2  Het recht van de lidstaat van ontvangst
2.2.2.1  Inleiding
2.2.2.2  Statutaire of werkelijke zetel
2.2.2.3  Rechtsvorm
2.2.2.4  Notariële akte
2.2.2.5  Inschrijving in handelsregister
2.2.3  Het recht van de lidstaat van oorsprong
2.2.4  (Potentiële) knelpunten
2.3  Internationaal privaatrechtelijke gevolgen van grensoverschrijdende omzetting
2.3.1  Inleiding
2.3.2  Rechtsmacht
2.3.3  Toepasselijk recht
2.4  Conclusie

Hoofdstuk 3 Binnenlandse en grensoverschrijdende omzetting van privaatrechtelijke rechtspersonen naar huidig recht
E. Schmieman & B. Snijder-Kuipers
3.1  Inleiding
3.2  Duiding van de rechtsfiguur omzetting
3.2.1  Definitie van omzetting
3.2.2  Omzetting is verandering van juridisch kader
3.2.3  Verwantschap met andere juridische figuren
3.3  De ontwikkeling van de rechtsfiguur omzetting
3.3.1  Inleiding
3.3.2  Ontwikkeling van vermogensoverdracht naar vermogenshandhaving
3.3.2.1  De periode vanaf 1957 tot 1976, waarin omzetting leidde tot vermogensoverdracht
3.3.2.2  De periode vanaf 1976 tot 1991, waarin sprake was van een transitie van omzetting als vermogensoverdracht naar omzetting als vermogensovergang
3.3.2.3  De periode vanaf 1992 tot nu, waarin omzetting vormovergang en vermogenshandhaving is
3.3.2.4  Omzetting is een unieke rechtsfiguur
3.4  Huidige regeling van de omzetting: algemeen
3.4.1  Inleiding
3.4.2  Basisartikel: 2:18 BW
3.5  Huidige regeling van de omzetting: rechtspersonen met leden en aandeelhouders
3.6  Huidige regeling van de omzetting: de stichting
3.6.1  Inleiding
3.6.2  Omzetting van een stichting is niet altijd mogelijk
3.6.3  De vermogensklem
3.7  Grensoverschrijdende omzetting
3.7.1  Inleiding
3.7.2  Inbound grensoverschrijdende omzetting
3.7.3  Outbound grensoverschrijdende omzetting
3.7.4  Kanttekeningen bij de veronderstelde toelaatbaarheid van grensoverschrijdende omzetting
3.7.4.1  Inbound grensoverschrijdende omzetting
3.7.4.2  Outbound grensoverschrijdende omzetting
3.7.4.3  De veronderstelde brede reikwijdte van de mogelijkheid tot grensoverschrijdende omzetting
3.8  De onduidelijke situatie na Cartesio,Vale en Polbud
3.8.1  Inleiding
3.8.2  Mislukte pogingen om te komen tot een Europese regeling
3.8.3  Europese wetgeving?
3.8.4  Nationale regelingen in andere lidstaten
3.9  Conclusie

Hoofdstuk 4 Het “voorontwerp” betreffende grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen
E.R. Roelofs
4.1  Inleiding
4.2  Wetssystematiek
4.3  Voorgestelde wettelijke bepalingen over grensoverschrijdende omzetting
4.3.1  Reikwijdte van de wettelijke regeling omtrent grensoverschrijdende omzetting
4.3.1.1  Nederland en de EU
4.3.1.2  Nederland en de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba
4.3.1.3  Vennootschappen die niet grensoverschrijdend kunnen worden omgezet
4.3.2  Procedure tot grensoverschrijdende omzetting
4.3.2.1  Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
4.3.2.2  Schriftelijke toelichting
4.3.2.3  Publicatie en openbaarmaking
4.3.2.4  Crediteurenbescherming
4.3.2.5  Verzetrecht minister van Veiligheid en Justitie en DNB
4.3.2.6  Bescherming vennootschapsrechtelijke medezeggenschap werknemers
4.3.2.7  Besluitvorming
4.3.2.8  Bescherming minderheidsaandeelhouders, uittreedrecht
4.3.2.9  Taak notaris, van kracht worden, nulliteiten
4.4  Conclusies en aanbevelingen

Hoofdstuk 5 De rol van de nederlandse notaris bij een grensoverschrijdende omzetting
F.J. Oranje
5.1  Inleiding
5.2  Grensoverschrijdende omzetting: waarom de notaris en wat is zijn richtsnoer?
5.2.1  Rol van de notaris
5.2.2  Eerste richtsnoer: het Vale-arrest en art. 2:18 BW
5.2.3  Tweede richtsnoer: voorontwerp
5.2.4  Derde richtsnoer: aanpalende rechtsfiguren
5.2.5  Resumerend
5.3  De inbound omzetting
5.4  De outbound omzetting
5.4.1  Vertrekpunt
5.4.2  Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
5.4.3  Toelichting op het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
5.4.4  Deponering en aankondiging
5.4.5  Stakeholders: algemeen
5.4.6  Aandeelhouders
5.4.7  Aandelen bezwaard met vruchtgebruik of pandrecht
5.4.8  Werknemers
5.4.9  Crediteuren
5.5  Besluitvorming bij een grensoverschrijdende omzetting
5.5.1  Bevoegd orgaan
5.5.2  Meerderheid
5.5.3  Notulen bij notariële akte
5.5.4  Effectuering van de grensoverschrijdende omzetting
5.6  De verklaring van de notaris
5.7  Uitschrijving uit het Nederlandse handelsregister
5.8  Slot

Hoofdstuk 6 Grensoverschrijdende omzetting in de praktijk
G.J.C. Rensen & K.J. Bakker
6.1  Inleiding
6.2  Wijze van onderzoek en verantwoording
6.3  Aantal GOO’s
6.4  Welke landen zijn betrokken?
6.5  Naar welke rechtsvormen wordt omgezet?
6.6  Welke notariskantoren begeleiden GOO’s?
6.7  Aankondiging
6.7.1  Wijze van aankondiging
6.7.2  Inhoud
6.8  Voorstel tot omzetting
6.8.1  Taal en vorm
6.8.2  Inhoud
6.9  Bescherming van aandeelhouders, werknemers en crediteuren
6.9.1  Aandeelhouders
6.9.2  Werknemers
6.9.3  Crediteuren
6.10  Stappen bij effectuering van de omzetting
6.10.1  Besluitvorming
6.10.2  Vennootschapsrechtelijke effectuering
6.10.3  Het notarieel attest
6.10.4  Wachttijd
6.10.5  De ‘houdbaarheid’ van het voorstel
6.11  Slot

Hoofdstuk 7 De fiscale behandeling van binnenlandse en grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen onder de huidige wet op de vennootschapsbelasting 1969
G.T.K. Meussen
7.1  Inleiding
7.2  Art. 28a Wet Vpb. 1969
7.3  Historie art. 28a Wet Vpb. 1969
7.4  Soorten omzettingen
7.4.1  De fiscaal niet-geregelde omzettingen
7.4.2  De fiscaal niet-gefacilieerde omzettingen
7.4.3  De fiscaal gefacilieerde omzetting
7.4.3.1  Indeplaatstreding
7.4.3.2  Omzetting gedeeltelijk belaste stichting of vereniging in een BV: step-up
7.4.3.3  Het omzettingstijdstip
7.4.3.4  Fiscale gevolgen deelgerechtigden
7.4.3.5  Omzetting en fiscale eenheid
7.5  Grensoverschrijdende omzetting
7.6  Uitleiding

Hoofdstuk 8 Fiscale en europeesrechtelijke aspecten van grensoverschrijdende omzettingen van vennootschappen
J.J. van den Broek
8.1  Inleiding
8.2  Omzettingen en zetelverplaatsingen
8.3  De jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Unie
8.4  Het wetsvoorstel van de Commissie vennootschapsrecht en ambtelijk voorontwerp
8.5  Fiscale aspecten van grensoverschrijdende omzettingen
8.5.1  Art. 28a Wet op de vennootschapsbelasting 1969
8.5.2  Art. 28a Wet Vpb 1969 en grensoverschrijdende omzetting
8.5.2.1  Binnenlandse omzetting naar buitenlands recht
8.5.2.2  De omzetting van een NV in een SE
8.5.2.3  De zetelverplaatsing van een SE
8.5.2.4  Grensoverschrijdende omzetting op grond van de vestigingsvrijheid
8.5.3  De vestigingsplaatsficties in vennootschapsbelasting en dividendbelasting
8.5.4  Exitheffing als gevolg van grensoverschrijdende omzetting
8.5.5  De standaardvoorwaarden en grensoverschrijdende omzettingen
8.5.6  Dividendbelasting
8.5.7  Inbound omzettingen
8.6  Een vooruitblik op een mogelijke fiscale regeling voor grensoverschrijdende omzettingen
8.7  Conclusies en aanbevelingen

Hoofdstuk 9 Grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen in de vennootschaps- en dividendbelasting: een fiscaalrechtelijk ‘ideaalplaatje’
R.P.C.W.M. Brandsma & R.J. de Vries
9.1  Inleiding
9.2  Analogie met grensoverschrijdende juridische fusies
9.2.1  Inleiding
9.2.2  Vergelijking met grensoverschrijdende juridische fusies; algemeen
9.2.3  Grensoverschrijdende juridische fusies in de vennootschapsbelasting
9.2.3.1  Algemeen
9.2.3.2  Grensoverschrijdende inbound juridische fusies
9.2.3.3  Grensoverschrijdende outbound juridische fusies
9.2.3.4  Evaluatie van de vennootschapsbelastingsystematiek voor grensoverschrijdende juridische fusies
9.2.4  Grensoverschrijdende juridische fusies in de dividendbelasting
9.2.4.1  Algemeen
9.2.4.2  Grensoverschrijdende inbound juridische fusies
9.2.4.3  Grensoverschrijdende outbound juridische fusies
9.2.4.4  Evaluatie van de dividendbelastingsystematiek voor grensoverschrijdende juridische fusies
9.3  Grensoverschrijdende inbound omzettingen
9.3.1  Vennootschapsbelasting
9.3.2  Dividendbelasting
9.4  Grensoverschrijdende outbound omzettingen
9.4.1  Vennootschapsbelasting
9.4.2  Dividendbelasting
9.5  Fiscaalrechtelijk ‘ideaalplaatje’
9.6  Een fiscale conceptwettekst met het oog op grensoverschrijdende omzettingen
9.7  Ongemakkelijke conclusie

Hoofdstuk 10 Civielrechtelijke aspecten van de grensoverschrijdende omzetting naar en vanuit de caribische delen van het koninkrijk
K. Frielink
10.1  Zetelverplaatsing en omzetting
10.1.1  Overzicht
10.1.2  Het Statuut
10.2  Beknopt overzicht privaatrechtelijke rechtspersonen
10.2.1  Aruba
10.2.2  Curaçao en St. Maarten
10.2.3  De BES-eilanden
10.3  De interne omzetting
10.3.1  Inleiding
10.3.2  Aruba
10.3.3  Curaçao en St. Maarten
10.3.4  De BES-eilanden
10.4  De grensoverschrijdende omzetting
10.4.1  Inleiding
10.4.2  Aruba
10.4.3  Curaçao en St. Maarten
10.4.4  De BES-eilanden
10.5  Kanttekeningen bij de grensoverschrijdende omzetting
10.5.1  Inleiding
10.5.2  Wijziging toepasselijk recht
10.5.3  Aantasting outbound omzetting
10.5.4  Faillissement en ontbinding
10.5.5  Enkele bijzondere gevallen
10.6  Conclusie

Hoofdstuk 11 Fiscaalrechtelijke aspecten van de omzetting van rechtspersonen in de Caribische Koninkrijksdelen
J. Adeler
11.1  Inleiding
11.2  Omzetting van rechtspersonen
11.3  Omzetting onder voormalig Nederlands-Antilliaans en huidig ACS recht
11.3.1  Winstbelasting
11.3.2  Grensoverschrijdende omzetting in de winstbelasting
11.3.3  Curaçao
11.3.4  Sint Maarten
11.3.5  Aruba
11.4  Grensoverschrijdende omzetting op de BES-eilanden
11.4.1  Geen winstbelasting
11.4.2  Toch een exitheffing – opbrengstbelasting
11.5  Afronding

Hoofdstuk 12 Keuze van vennootschapsrecht en verandering van vennootschapsrecht naar Belgisch recht
J. Vananroye & G. Lindemans
12.1  Internationale zetelverplaatsing: what's in a name?
12.2  Traditioneel geen vrije keuze in het Belgische vennootschapsrecht
12.2.1  Geen vrije keuze indien ‘werkelijke zetel’ in België ligt
12.2.2  De ‘werkelijke zetel’ als unilaterale antimisbruikbepaling
12.2.3  ‘Werkelijke zetel’: apologie voor een ter dood veroordeelde
12.2.4  Geen vrije keuze indien ‘werkelijke zetel’ ná de oprichting naar België komt
12.2.5  Besluit: de milde vorm van ‘werkelijke zetel’ maakt België een onwaarschijnlijk gidsland inzake internationale mobiliteit
12.3  Grensoverschrijdende omzetting naar of weg van Belgisch vennootschapsrecht
12.3.1  Grensoverschrijdende omzetting verschijnt in het Belgische recht als een ‘verplaatsing van de werkelijke zetel’
12.3.2  Grensoverschrijdende omzetting naar en uit België principieel toegelaten
12.3.3  Procedure voor een grensoverschrijdende omzetting
12.3.4  Voorstellen omtrent een wettelijke procedure voor grensoverschrijdende omzetting
12.3.5  Let’s get physical: nood aan regels voor andere grensoverschrijdende herstructureringen

Hoofdstuk 13 Grensoverschrijdende omzetting en werknemersmedezeggenschap
J.N. Schutte-Veenstra
13.1  Inleiding
13.2  Rechtspraak HvJ EU inzake grensoverschrijdende omzetting
13.3  Verschillende vormen van medezeggenschap
13.3.1  Ondernemingsrechtelijke medezeggenschap
13.3.2  Vennootschapsrechtelijke medezeggenschap
13.4  Aansluiting bij SE-Statuut en/of GOF-regeling
13.4.1  Aansluiting bij art. 8 SE-Statuut
13.4.2  Aansluiting bij art. 133 Richtlijn 2017/1132/EU
13.5  Voorgestelde regeling
13.6  Voorontwerp
13.7  Afsluitende opmerkingen

Hoofdstuk 14 Samenvatting en conclusies
J.J. van den Broek & G.J.C Rensen
14.1  Civielrechtelijke bijdragen
14.2  Fiscale bijdragen
14.3  Vooruitblik

Bijlage: Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van een regeling voor grensoverschrijdende omzetting van kapitaalvennootschappen

Managementboek Top 100

Rubrieken

Populaire producten

    Personen

      Trefwoorden

        Grensoverschrijdende omzetting van rechtspersonen