Waarom moest dit boek er komen? En voor wie? Veel van wat in het boek staat mag je als bestuurder toch als parate kennis ervaren?
Dit is een boek voor een brede groep lezers. Veel mensen hebben geen idee wat er in een raad van commissarissen of raad van bestuur gebeurt. Veel governance boeken gaan over normatieve kaders. In dit boek probeer ik vooral te vertellen –zonder dat het persoonlijke onthulling zijn- wat er echt gebeurt in de boardroom. Wat houdt deze mensen bezig? Wat doen ze? Het geheim is dat zo weinig mensen weten wat er in een board gebeurt. Het boek brengt ook voor (toekomstige) toezichthouders structuur aan wat de grens van een mandaat van een bestuurder of commissaris is. Voor sommige lezers kan het boek een aanmoediging zijn om toezichthouder te worden, al kunnen sommigen er ook door afhaken.
U bent zelf lang bestuurder en commissaris geweest. Hebben governance codes geleid tot betere bestuurders en beter geleide bedrijven?
Zeker in het verleden denk ik dat er veel stilte heerste in bestuurskamers. Er werd vooral gezwegen en de kritische vragen werden vermeden. Er was vooral sociale hiërarchie. Ik denk dat governance codes dat hebben doorbroken. Als voorzitter van besturen heb ik zelf vooral collega bestuurders en commissarissen uitgedaagd om opinies te geven; dwarsligger durven zijn. Codes hebben er zeker voor gezorgd dat er meer structuur in organisaties is gekomen. Meer taakverdeling. Toch ben ik ook kritisch op codes. Het gaat nog veel te weinig over het gedrag van een bestuurder. Tijdens de financiële crisis waren er ook governance codes maar banken kwamen door gedrag van bestuurders wel in de problemen. En ja, het kan morgen weer misgaan, al denk ik dat we inmiddels onder meer door de codes wel betere vragen zijn gaan stellen.
Toch zegt u ook in de Geheimen van de bestuurskamer dat er over 10/15 jaar misschien geen governance codes meer (nodig) zijn.
De codes hebben hun nut gespeeld. Wat kun je er op een gegeven moment nog aan toevoegen? Ik vind gedrag van een bestuurder belangrijker dan het afvinken van lijsten en voldoen aan een code. De piloot heeft checklists maar op de belangrijke momenten draait het om zijn gedrag in de cockpit. De Code Van Manen heeft in Nederland daar goed op ingespeeld door cultuur en gedrag in de code te vlechten. Maar wat daarna? Misschien is de Code van Manen wel de opmaak naar een soort van sluitstuk. Het gaat de nieuwe generatie ook niet meer om alleen geld verdienen. We willen duurzaam zijn, dat is wat anders dan alleen geld verdienen. Dat vraagt vooral wat van het gedrag van bestuurders.
U kondigt in uw boek eigenlijk het einde aan van de particuliere aandeelhouder die zelf op de beurs belegt. Dat is slecht nieuws voor de Bel20 en AEX, Binck, brokers enzovoort.
Ik beschrijf in mijn boek drie type (nieuwe) bedrijven. Multinationals die worden bestuurd door partijen met grote pakketten aandelen. Het bestuur zal vaak een two tier zijn met gescheiden rollen voor toezicht en bestuur. Daaronder vinden we de grotere familiebedrijven met betrokken bestuurders. Vaak in een monistisch one tier systeem omdat aandeelhouders meesturen met de onderneming. Tot slot is er een grote groep kleine innovatie start-ups met ook venture capital en belanghebbenden die toezicht houden en meesturen. Particuliere aandeelhouders hebben daarin steeds minder een rol. Analisten volgen alleen nog de grote multinationals. Kleine bedrijven zijn te duur om te volgen voor analisten en dus krijgen particulieren geen informatie meer waarop ze een belegging kunnen baseren. Ik zie ook steeds minder kleinere bedrijven of start-ups naar de beurs gaan. De beurs wordt minder en minder een exit-instrument. Dus ja, de AEX, BEl20 en veel brokers moeten zich zorgen maken. We krijgen echt een heel ander model van aandeelhouderschap. En daarvoor hebben we ook andere bestuurders en toezichthouders bij nodig.
U hamert op reputatie van bestuurders en commissarissen. Maar u wilt ze niet van een professioneel stempel of certificaat voorzien.
Reputatie is een methode om vertrouwen uit te stralen. Als je als individu een reputatie te verliezen hebt, zorgt dat er automatisch voor dat je je geen dwaasheden kunt veroorloven. We hebben dat in de financiële crisis gezien. Nogal wat bestuurders hebben hun mandaat verloren en nogal wat blauwe plekken opgelopen. Maar ik wil geen kwaliteitsstickers plakken omdat ik diversiteit in een bestuur belangrijk vind. Bij banken zie je nu heel sterk dat er vooral toezichthouders komen die financiële kennis hebben. Maar wie stelt er dan de vraag: wat vindt onze klant daarvan? Hoe wil deze bediend worden.
Heeft u een voorkeur voor een one tier-model (bestuur en toezicht in één orgaan) of een two tier (bestuur en toezicht gescheiden)?
Het hangt echt van de context af. Ik denk dat multinationals als vanzelf two-tiers worden, met echt kritische toezichthouders. Familiebedrijven en start-ups zullen veel meer een combi van sturen en toezien worden (one tier). Het is goed dat de wet in zowel Nederland als België beide systemen van one en two tier mogelijk heeft gemaakt. Maar los van die keuze zal het om één ding draaien: het gedrag van de bestuurder. Wie de verkeersregels kent, is niet automatisch een goed autorijder.
Fotografie: Frederic Sablon
