Jaarboek Corporate Governance 2015-2016

VOORWOORD 2015 V

1. TIEN AANDACHTSPUNTEN VOOR COMMISSARISSEN BIJ EEN (FINANCIËLE) ONDERNEMING IN TRANSITIE 1
Jan Nooitgedagt
1. Inleiding 1
2. Kernonderwerpen en aandachtspunten voor toezichthouders 3
3. Relatie tussen de RvC en de aandeelhouder(s) 4
4. Betrokkenheid van de Raad van Commissarissen 5
5. Relatie tussen de CEO en de voorzitter van de RvC 8
6. Samenstelling raad van bestuur en senior management 9
7. Kennis van en ervaring met het bedrijfsprofiel 10
8. Strategie 10
9. Kapitaalspositie bij meerdere (on)gunstige scenario’s 11
10. Rol van Risk en Audit met adequaat inzicht in risico’s 13
11. Opvolging van acties, bevindingen en aanbevelingen 14
12. Crisis management 15
13. Conclusie 15

2. GOVERNANCE, MACHT EN LEIDERSCHAP 17
Oscar David
1. Inleiding 17
2. Macht: daar heb je het niet over 17
3. Drie soorten macht 20
4. Reflecteren over macht 21
5. Thema’s ter reflectie 22
6. Reflecteren over macht 3.0 23
7. Naar proactief toezicht op macht en leiderschap 26
8. Tot slot: macht, reflectie en RvC 28

3. 1+1=3?… OF HOE EEN INTERNE EVALUATIE DE TOEGEVOEGDE WAARDE
VAN EEN RAAD VAN BESTUUR/RAAD VAN COMMISSARISSEN VERHOOGT 29
Lutgart Van den Berghe en Abigail Levrau
1. Inleiding 29
2. Compliance met de corporate governance codes: vloek of zegen? 30
3. Focus op de echte drijfveren 35
4. Het scannen van de bestuurspraktijk via een kritische interne evaluatie 38
5. Conclusie 43

4. INTERNATIONALE BOARDS EN DE GEVOLGEN VOOR ONDERNEMINGSPRESTATIES 45
Niels Hermes
1. Inleiding 45
2. Corporate governance en de rol van boards 46
3. Boards en het belang van diversiteit 47
4. De rol van buitenlandse boardleden 49
5. Onderzoek naar de rol van buitenlandse boardleden: de kritiek 53
6. Afsluiting: Beleidsimplicaties en lessen voor toekomstig onderzoek 56

5. CORPORATE GOVERNANCE INTERNATIONAAL 59
Willem Calkoen
1. Convergentie van Corporate Governance en verschillen 59
2. Gemeenschappelijke kenmerken 60
3. Supranationale Richtlijnen en Aanbevelingen 64
4. Groepen van verschillen 66
5. Specifiek opvallende punten per land 67
6. Conclusie 74

6. DE TOETSING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN DOOR DNB EN DE AFM. BESCHOUWINGEN VANUIT DE THEORIE ÉN DE PRAKTIJK 75
Guido Roth en Janice Roepnarain
1. Inleiding 75
2. Wettelijk kader en enkele kritische opmerkingen daarover 76
3. De Bestuurdersmonitor 84
4. Toetsingsmomenten en het toetsingsgesprek 85
5. Consequentie van aftoetsing: beroepsverbod? 87
6. Rechtsbescherming 88
7. Afrondende opmerkingen 89

7. DE VERANDERENDE SAMENSTELLING VAN DE RADEN VAN COMMISSARISSEN
VAN DE ACHT GROOTSTE BANKEN EN VERZEKERAARS GEDURENDE 2008-2014 EN HET EFFECT VAN DE ‘4+4 GESCHIKTHEIDSTOETSINGEN’ 91
Mijntje Lückerath-Rovers en Margriet Stavast-Groothuis
1. Inleiding 91
2. Aanleiding tot het invoeren van een geschiktheidstoets 92
3. De geschiktheidstoets van AFM en DNB 95
4. Het 4+4-project 97
5. De meest recente cijfers op een rijtje 98
6. Het onderzoek 100
7. Conclusies en slotopmerkingen 107

8. DE TOEZICHTHOUDER IS OOK MAAR EEN MENS: WEES ALERT OP UW BIASES EN DIE VAN ANDEREN! 109
Remy Jansen en Margot Aelen
1. Inleiding 109
2. Biases en oordeelsvorming 110
3. Biases relevant voor toezichthouders 113
4. Neutraliseren van biases 117
5. Omgaan met biases bij DNB 120
6. Concluderende opmerkingen 123

9. HET VERANDEREND SPEELVELD VAN NUTSBEDRIJVEN: EFFECTEN OP GOVERNANCE 125
Michiel Boersma
1. Inleiding 125
2. Nutsbedrijven 125
3. Corporate governance van nutsbedrijven 126
4. Toekomstige governance van nutsbedrijven 128
5. Conclusie 140

10. IMPLEMENTATIE VAN MVO IN DE ONDERNEMING EN DE KETEN 143
Tineke Lambooy, Rosalien Diepeveen en Sander van ’t Foort
1. Inleiding 143
2. Begripsbepaling 144
3. Institutioneel en normatief kader ten aanzien van MVO en ketenrelaties 147
4. Implementatie van MVO in de keten 155
5. Conclusie 160

11. PERSPECTIEFWISSELING VOOR TOEZICHTHOUDERS VAN MAATSCHAPPELIJKE ORGANISATIES 163
Louis Houwen
1. Inleiding 163
2. Professionalisering van het interne toezicht bij maatschappelijke organisaties 165
3. Van sectorspecifiek organisatierecht naar generieke gedragsnormering 170
4. Tot besluit: perspectiefwisseling toezicht 178

12. NAAR EEN COALITIEMODEL TUSSEN VENNOOTSCHAP EN WERKNEMERS 179
Marnix Holtzer
1. Inleiding 179
2. Veranderende invloed werknemers op strategie 179
3. Drie modellen 181
4. Conflict of coalitie met de ondernemingsraad 182
5. Overleg met de Europese ondernemingsraad 187
6. De vakorganisaties 189
7. Tot slot 190

13. INTEGRATED GOVERNANCE 193
Dick de Waard
1. Inleiding 193
2. Integrated reporting 194
3. De bomen en het bos 197
4. (Geïntegreerde) verslaggeving in Nederland – enkele gerichte onderzoeken 201
5. Integrated Governance 204
6. Regelgeving nodig? 207

14. DE BELANGRIJKSTE ONTWIKKELINGEN EN BEVINDINGEN UIT HET AANDEELHOUDERSVERGADERINGENSEIZOEN 2015 209
Rients Abma
1. Inleiding 209
2. Aandeelhouders maken weer gebruik van het agenderingsrecht 210
3. Veel voorstellen tot roulatie van de externe accountant 211
4. Meer inzicht in controlewerkzaamheden via uitgebreide controleverklaring 212
5. Discussie over bestuurdersbezoldiging binnen en buiten de AVA 214
6. Toenemend aantal beursintroducties en zetelverplaatsingen 218
7. Afsluiting 220

BIJLAGEN
A Samenvatting Nederlandse Female Board Index 2015 223
B Auteurs en redactieleden 227
C Inhoudsopgave van eerder verschenen Jaarboeken Corporate Governance 233